内蒙古的包头市有“世界稀土之都”的美誉。截至2022年，包头市稀土高新区规模以上的企业322家，占全市20.4%，形成了稀土新材料、铝铜深加工、高端装备制造、新能源四大主导产业。作为高性能稀土永磁材料行业的一员，包头天和磁材科技股份有限公司(以下简称“天和磁材”)亦坐落于此。

  2019年，天和磁材申报科创板上市而后因撤材料而告终，2021年其重启上市之路，拟申请在上交所主板上市。值得一提的是，其保荐人董事与审计机构合伙人或在外存共同投资的情形，或关系匪浅。另外，申报科创板时，天和磁材称“部分设备已实现进口替代”在被问询后删除相关表述。而此次申报，天和磁材招股书又出现类似相关内容。

  另一方面，天和磁材两名核心技术人员同时现身高校申请的专利的发明人名单，且前述两名核心技术人员等人曾共同发表论文，作者单位指向天和磁材与上述高校。种种巧合之下，天和磁材与该高校是不是真的存在合作研发？而招股书对此隐而未宣。此外，天和磁材子公司于2019年获得高新技术企业认证，到期后2022年其资格复核或未通过。以上仅是“冰山一角”，天和磁材还存在行业分类与“官宣”矛盾现象，且其多次被列入重点排污单位却自诩不属于重污染行业。

  证券市场是一个信息高度透明、资金流动迅速的市场，由于所涉问题专业性强，相关财产关系复杂，与市场各方的利益关系重大，客观上要求由独立的第三方提供专业判断、进行专业把关、提出专业意见。

  据上交所公开信息，2020年9月，上交所受理天和磁材拟在科创板上市的申请材料，2021年1月，天和磁材撤回科创板上市申请。

  据内蒙古证监局公开信息，2019年6月13日，天和磁材与湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)签订了股票发行上市辅导协议，并于2019年6月14日进行辅导备案。另外，天和磁材的审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)。

  据天和磁材签署日为2020年8月27日的科创板招股说明书(以下简称“2020年科创板招股书”)，天和磁材拟上市科创板，其保荐人为湘财证券，审计机构为信永中和，经办注册会计师为张克东、刘宇。

  据内蒙古证监局公开信息，2021年3月19日，天和磁材与申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)签订了股票发行上市辅导协议。此次上市，天和磁材的审计机构为信永中和。

  据天和磁材签署日为2023年6月7日的招股说明书(以下简称“招股书”)，天和磁材拟上市上海证券交易所主板，其保荐人为申港证券，审计机构为信永中和，经办注册会计师为张克东、刘宇。

  显然，天和磁材两次申报的审计机构及经办注册会计师均未改变，而其保荐人由湘财证券变更为申港证券。

  据市场监督管理局数据，申港证券成立于2016年4月8日，截至查询日2023年7月10日，毛振华系申港证券董事。工商变更记录显示，2016年11月18日至2023年3月24日，申港证券进行了多次董事变更，而变更前后，毛振华均为申港证券董事。

  即是说，自2016年11月18日至查询日2023年7月10日，毛振华均为申港证券董事。

  据市场监督管理局数据，信永中和成立于2012年3月2日，其执行事务合伙人分别为叶韶勋、顾仁荣、谭小青、张克、李晓英。截至查询日2023年7月10日，罗玉成系信永中和的合伙人之一。工商变更记录显示，2015年4月22日，信永中和的投资人发生变更，变更前后，罗玉成均为信永中和的自然人股东。

  据信永中和官网，截至查询日2023年7月10日，罗玉成系信永中和董事会及管理委员会组成人员之一。

  据注册会计师行业统一监管平台，截至查询日2023年7月10日，罗玉成系信永中和注册会计师，其证书编号为5，注师状态为正常。

  据公开信息，截至查询日2023年7月10日，毛振华、罗玉成的关联企业均包括东台宸顺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宸顺管理”)、东台宸祥企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宸祥管理”)。

  据市场监督管理局数据，宸顺管理成立于2022年12月14日。截至查询日2023年7月10日，宸顺管理执行事务合伙人为马卫国，其合伙人包括毛振华、罗玉成等21人。且截至查询日2023年7月10日，宸顺管理无变更记录。

  另外，宸祥管理成立于2022年11月29日。截至查询日2023年7月10日，宸祥管理执行事务合伙人为马卫国，其合伙人包括毛振华、罗玉成等27人。且截至查询日2023年7月10日，宸祥管理无变更记录。

  据证监会于2022年1月6日发布的《会计师事务所从事证券服务业务合规手册》，其中，执业要求规定，会计师事务所及签字注册会计师在执业中须勤勉尽责，严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所须完善质量管理制度，加强内部管理，有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。

  据注册会计师协会2020年12月17日修订《中国注册会计师职业道德守则第4号—审计和审阅业务对独立性的要求》(以下简称“《审计业务对独立性的要求》”)，第三条，《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》要求会计师事务所应当设定质量目标，以保证会计师事务所及其人员、受职业道德要求(包括独立性要求)约束的其他组织或人员。第四条注册会计师在执行审计业务时应当保持独立性。

  此番上市，天和磁材聘请的保荐人和审计机构分别为申港证券、信永中和。研究之后发现，申港证券的董事毛振华，与天和磁材审计机构信永中和的合伙人之一及管理团队人员罗玉成或存在共同投资情形，两者是否关系不一般？

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  二、前次上市自诩实现进口替代曾遭“劝删”，核心技术人员现身高校专利或隐而未宣

  据2020年科创板招股书，在技术先进性方面，天和磁材表示其在配方及整体工艺开发技术、关键设备制造技术、表面处理技术方面不断钻研，取得了一系列技术成果。其中，在关键设备制造技术方面，天和磁材称自制生产设备数量占母材关键生产设备总量达90%以上，实现了部分设备的进口替代。

  据天和磁材签署日为2020年12月29日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“2020年首轮问询回复”)，天和磁材被要求说明其自制生产设备的技术来源，实现进口替代的依据是否充分，如否，需删除相关表述。

  对此，天和磁材表示其自制生产设备的技术来源为自主研发。另外，天和磁材已在招股说明书“第二节概览/五、发行人与国家战略的匹配性、技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展的策略/(二)公司技术先进性”删除“实现了部分设备的进口替代”的表述。

  据上证科审(审核)〔2021〕52号文件，2021年1月18日，天和磁材和湘财证券分别向上海证券交易所提交了包天和字[2021]第01号《天和磁材关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》和湘财证券(函)字[2021]第3号《湘财证券股份有限公司关于撤回天和磁材首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关法律法规，上海证券交易所决定终止对天和磁材首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

  而后，此次上市，天和磁材招股书中又出现核心技术“实现进口替代”的表述。

  据招股书，天和磁材核心技术自主可控，自主开发的一次成型压机等核心装备部分实现了进口替代。

  其中，天和磁材设备制造优势显示，天和磁材全资子公司包头市天之和磁材设备制造有限公司(以下简称“天之和”)研制的气流磨、一次成型压机“各项技术指标和质量达到日本设备水平，以此来实现了进口替代”。

  2.3 核心技术人员现身高校申请的发明专利，而招股书并未提及天和磁材与该高校存合作

  据招股书，天和磁材主要是做烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。其核心技术人员为董义、刁树林、胡占江、伊海波、吴树杰、苗聚昌、张明鑫7人。

  其中，董义于2007年7月至2012年3月，任天津天和盈亚科技有限公司(原天津天和磁材技术有限公司)生产技术部副经理。2012年3月起，董义加入包头天和磁材技术有限责任公司(天和磁材前身，以下统称“天和磁材”)，并历任品管部经理、总工程师。另外，吴树杰于2012年2月加入天和磁材，并历任技术员、品质工程师、研发主管、研究所负责人。2021年1月至招股书签署日2023年6月7日，吴树杰任天和磁材材料研究一室主任。

  其中，董义作为主要发明人，分别参与了天和磁材专利号为1.1的发明专利“一种稀土永磁材料的成分和制造工艺”，专利号为5.X的发明专利“一种高性能钕铁硼永磁材料的制造方法”，专利号为2.9的发明专利“稀土永磁材料及其制造方法”，专利号为3.6的发明专利“钕铁硼磁体组件的粘接方法”等。

  此外，吴树杰作为主要发明人，分别参与了天和磁材专利号为ZL2.3的发明专利“稀土永磁体的制造方法”，专利号为ZL6.0的发明专利“一种钕铁硼预制压坯的自动移取装置”，专利号为ZL4.2的发明专利“永磁材料的制造方法”，专利号为ZL1.2的发明专利“永磁材料的生产方法”，专利号为ZL4.3的发明专利“烧结磁体的处理方法”，专利号为ZL2.4的发明专利“磁体镀膜装置及方法”等。

  在董义、吴树杰参与的以上描述的专利中，专利号为2.9的发明专利“稀土永磁材料及其制造方法”、专利号为ZL2.3的发明专利“稀土永磁体的制造方法”、专利号为ZL1.2的发明专利“永磁材料的生产方法”，均系天和磁材核心技术“晶粒细化技术”对应的核心专利之一。

  并且，专利号为ZL 6.0的发明专利“一种钕铁硼预制压坯的自动移取装置”,系天和磁材核心技术“一次成型压制技术”对应的核心专利之一。

  此外，专利号为ZL4.3的发明专利“烧结磁体的处理方法”、专利号为ZL2.4的发明专利“磁体镀膜装置及方法”，均系天和磁材核心技术“晶界扩散技术”对应的核心专利。

  专利号为ZL3.6的发明专利“钕铁硼磁体组件的粘接方法”系天和磁材核心技术“低涡流损耗磁体技术”对应的核心专利。

  不难看出，董义、吴树杰均为天和磁材核心技术人员，且双方均于2012年起加入天和磁材，且参与天和磁材多项核心技术专利的发明。

  据国家知识产权局数据，一项名为“一种放电等离子烧结制备高矫顽力钕铁硼永磁材料的方法”的发明专利，专利号为 14，申请时间为2020年7月15日，授权时间为2022年4月19日，申请人为西安工程大学，发明人为王俊勃、李欢、刘江南、吴树杰、董义、司鹏伟。截至查询日2023年7月10日，该专利处于专利权维持状态，且该发明专利无变更事项。

  该发明公开了一种放电等离子烧结制备高矫顽力钕铁硼永磁材料的方法，有效提升了磁体矫顽力，又有好的力学性能。

  据期刊《磁性材料及器件》2021年第五期，李欢、王俊勃、刘江南、吴树杰、董义、司鹏伟作为作者，共同发表“La和Sm共掺杂对烧结钕铁硼磁体微结构及耐热性的影响”一文，前述人员所属单位为西安工程大学材料工程学院、天和磁材。

  上述文献的关键词涉及烧结钕铁硼磁体、La和Sm共掺杂、微结构、磁性能、热稳定性。

  据招股书，烧结钕铁硼、烧结钐钴系天和磁材的主要营业产品。其中，2020-2022年，烧结钕铁硼的收入占主要经营业务收入的占比分别是97.38%、96.88%、98.31%。

  显然，天和磁材核心技术人员董义、吴树杰，于2020年参与西安工程大学专利申请，且相关专利亦涉及天和磁材主营业务“钕铁硼永磁材料”领域。并且，天和磁材前述核心技术人员还与西安工程大学人员共同发表期刊论文，且论文相关联的内容亦涉及“钕铁硼永磁材料”。

  此外，天和磁材前次上市申报审核过程中，天和磁材曾表示其“部分设备已实现进口替代”，被问询后天和磁材对该表述进行删除。2021年，天和磁材转向主板上市。然而，此次申报，天和磁材在招股书中再次表示，其部分设备已实现进口替代。

  不仅如此，董义、吴树杰均于2012年起入职天和磁材。2020年，董义、吴树杰作为发明人参与了西安工程大学的专利申请，且该专利技术领域涉及天和磁材主营业务。且2021年，董义、吴树杰还与西安工程大学人员共同发表期刊论文。然而招股书中并未提及该高校。至此，天和磁材是不是真的存在合作研发却隐而未宣的嫌疑？或该“打上问号”。

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  三、两次申报研发投入“变脸”，子公司前次高新技术企业认定或“掺水分”恐难续展

  此番上市，天和磁材表示其母公司系高新技术企业，且其唯一子公司亦于2019年获得高新技术企业认定。然而，2022年，天和磁材子公司高新技术企业复核或未通过。

  3.1 全资子公司天之和2019年获得高新技术企业认证，2022年复核或未通过

  据招股书，2015年8月19日，天和磁材取得高新技术企业证书；2018年，天和磁材通过高新技术企业资格复审；2021年，天和磁材再次通过高新技术企业资格复审，证书有效期3年，自2021年开始3年内所得税率为15%。

  2019年12月4日，天和磁材子公司天之和获得高新技术企业证书，证书有效期3年，自2019年开始3年内所得税率为15%。2022年，天之和适用的企业所得税的税率为25%。

  据天和磁材签署日为2023年2月28日的招股说明书，2022年5月，天之和提起高新技术企业资格复审，尚在进行中。

  事实上，天和磁材全资子公司天之和前次高新技术企业认证时，或无实际研发投入。

  3.2 2020年科创板招股书中，2017-2019年母公司研发投入与合并数据基本一致

  据2020年科创板招股书，2017-2019年，天和磁材合并报表范围的子公司的仅包括天之和，且该合并范围未发生变化。

  由于天和磁材仅天之和一家子公司，故2017-2018年，天之和或无研发投入，2019年，天之和的研发投入至多为69.72万元。

  3.3 2020年二轮问询回复显示，2018-2019年年末天之和研发人员占比不足10%

  据天和磁材签署日为2020年12月29日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“2020年二轮问询回复”)，天和磁材被要求说明其子公司天之和主要研发流程、研发人员及研发成果等，以及其主要财务科目数据、人员数量及构成、管理层及研发技术人员的薪酬等情况。

  另外，2017-2019年年末及2020年9月末，天之和的员工数分别为47人、49人、49人、51人，其中，研发人员分别为5人、4人、4人、6人。

  根据《金证研》资本中心研究，2017-2019年末及2020年9月末，天之和的研发人员占比分别为10.64%、8.16%、8.16%、11.76%。

  3.4 天之和前次高新技术企业认定，其研发投入占比及研发人员占比或均不符合要求

  据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》第十一条，认定为高新技术企业须同时满足企业从事研发和有关技术创新活动的科学技术人员占企业当年职工总数的比例不低于10%的条件。

  同时，最近1年出售的收益小于5,000万元(含)的企业，需满足近3个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于5%的条件。

  显然，2017-2018年，天之和或无研发投入，且2019年的研发投入不足80万元，难以符合上述高新技术企业的认定要求。且天之和的研发人员占比在2018-2019年不足10%。

  2019年12月，天和磁材全资子公司天之和获得高新技术企业认定。截至招股书签署日2023年2月28日，天之和的高新资质复审或未通过，其企业所得税的税率为25%。

  3.5 相比前次申报文件，此次上市2018-2019年研发投入金额“缩水”超九百万元

  据天和磁材签署日分别为2022年3月20日的招股说明书(以下简称“2022年3月招股书”)，2018-2020年及2021年1-9月，天和磁材纳入合并报表范围的子公司的仅包括天之和，且该合并范围未发生变化。

  根据《金证研》北方资本中心研究，2022年3月招股书披露的2018-2019年天和磁材合并范围内研发投入，比2020年科创版招股书所示合并范围内研发投入分别少了1,371.05万元、910.8万元。由于母公司研发投入与合并范围内研发投入相当，差额亦或是同样的情况。

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  3.6 重要会计政策变更、会计差错更正，未涉及2018-2019年研发投入的变动

  据2022年3月招股书，财政部2019年4月30日发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对企业财务报表格式进行相应调整，涉及财务报表列报项目的变更，应当对可比期间的比较数据来进行调整。天和磁材2019年4月30日适用上述报表格式。

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则23号-金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。上述会计准则修订后，天和磁材自2019年1月1日起开始执行。

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号-收入》(以下简称“新收入准则”)，天和磁材自2020年1月1日起开始执行新收入准则。另外，财政部2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号租赁》(以下简称“新租赁准则”)，天和磁材自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。而前述会计准则追溯调整均未涉及科目“研发费用”。

  此外，2018-2020年及2021年1-9月，天和磁材无重要会计估计变更。

  据招股书，天和磁材的报告期为2020-2022年。在采用的主要会计政策和会计估计中，天和磁材表示其将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。且自2020年1月1日起，天和磁材开始执行新收入准则。基于现存业务模式、销售合同条款下，公司实施新收入准则后，收入确认的具体方法未发生明显的变化，其业务模式、合同条款、收入确认等也未受新收入准则实施的影响。

  另外，招股书显示，天和磁材的重要会计政策变更所涉及到的调整科目未包括“研发费用”，且除涉及到2019年末的流动负债科目外，相关调整亦不涉及2018-2019年数据。另外，天和磁材无重要会计估计变更。

  而在会计差错更正中，天和磁材涉及到的调整时间均不包括2018-2019年数据，且调整科目未涉及“研发费用”。

  简言之，天和磁材全资子公司天之和于2019年12月获得高新技术企业认定，有效期为三年，即2022年12月其高新技术企业的资质证书到期。截至招股书签署日2023年2月28日，天之和高新技术企业认定复审或已超过时限。然而，天和磁材仍称天之和的高新技术企业认定复审正在进行。实质上，2022年，天之和的企业所得税的税率为25%，或说明其高新资质复审并未通过。

  进一步研究之后发现，2020年科创板招股书披露的2017-2019年天和磁材合并范围内的研发投入，或基本来自母公司。与此同时，2018-2019年，天之和研发人员均不足10%。由此看来，天之和于2019年12月取得的高新技术企业认定，或“掺水分”。

  不仅如此，天和磁材从科创板转向主板申报上市，其2022年3月招股书披露的2018-2019年研发投入“缩水”超九百万元。会计政策变化、合并范围等因素未影响上述数据差异。在此情况下，天和磁材财务数据是不是真实、可信？

  信不足，安有信。企业的环保问题是监管层关注的重点。然而，天和磁材被列为重点排污单位名录，其却在招股书中只字未提。

  4.1 自称行业分类为电子专用材料制造中的“磁性材料”行业，不属于重污染行业

  据招股书，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

  而按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》的分类标准，天和磁材主体业务所处行业为“C3985电子专用材料制造”中的“磁性材料”行业，不属于重污染行业。另外，天和磁材的生产经营活动产生的主要环境污染物包括废气、废水、噪声、固态废料。

  4.2 2022-2023年均被列入重点排污单位，行业类别为金属表面处理及热处理加工

  据包头生态环境局2022年5月16日发布的《包头市2022年度环境信息依法披露企业名单》，天和磁材被列入重点排污单位，其行业类别为3360金属表面处理及热处理加工。

  据包头生态环境局2023年3月31日发布的《包头市2023年度环境信息依法披露企业名单》，天和磁材被列入重点排污单位，其行业类别为3360金属表面处理及热处理加工。

  据包头生态环境局2023年3月31日发布的《包头市2023年度环境监管重点单位名录》，天和磁材被列入环境监管重点单位名录，其行业类别为3360金属表面处理及热处理加工，重点监管环境名录类别为水环境。

  据包头生态环境局发布于2020年6月18日的“包头市重点重金属行业企业全口径清单”，天和磁材属于“包头市重点重金属行业企业全口径清单”中第三类企业，其减排要求为，按要求“减量置换”或“等量置换”。

  据生态环境部环固体〔2022〕17号文件，重金属污染物是铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑，并对铅、汞、镉、铬、砷五种重点重金属污染物排放量实施总量控制。其所涉及的重点行业包括重有色金属矿采选业中的铜、铅锌、镍钴、锡、锑、汞矿采选，重有色金属冶炼业中的铜、铅锌、镍钴、锡、锑、汞冶炼，铅蓄电池制造业，电镀行业，化学原料及化学制品制造业中的电石法(聚)氯乙烯制造、铬盐制造、以工业固体废物为原料的锌无机化合物工业，皮革鞣制加工业等6个行业。

  需要注意的是，相关规定指出，重点排污单位应如实公开排污信息并接受社会监督。

  据环办监测〔2017〕86号文件，2017年11月27日，环境保护部办公厅发布了关于印发《重点排污单位名录管理规定(试行)》的通知。

  《重点排污单位名录管理规定(试行)》规定，重点排污单位名录实行分类管理。按照受污染的环境要素分为水环境重点排污单位名录、大气环境重点排污单位名录、土壤环境污染重点监管单位名录、声环境重点排污单位名录，以及其他重点排污单位名录五类，同一家企业事业单位因排污种类不同可以同时属于不同类别重点排污单位。纳入重点排污单位名录的企业事业单位应明确所属类别和主要污染物指标。

  此外，《环境保护法》规定，重点排污单位理应当如实公开相关情况并接受社会监督。

  据《环境保护法》第第五十五条，对重点排污单位信息公开作了规定。重点排污单位理应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运作情况，接受社会监督。

  简言之，此次上市，天和磁材表示其属于C3985电子专用材料制造中的“磁性材料”行业，不属于重污染行业。而2020年，天和磁材被列入“包头市重点重金属行业企业全口径清单”。且2022-2023年，其均被列入重点排污单位。且天和磁材2023年被列入环境监管重点单位名录，其行业类别被登记为3360金属表面处理及热处理加工。同时，环境保护法指出，重点排污单位应如实公开排污信息并接受社会监督。

  针对上面讲述的情况，天和磁材定位于C3985电子专用材料制造中的“磁性材料”行业，是不是具备合理性？其多次被列为重点排污单位，却自称不属于重污染行业，能否“站得住脚”？或待监管核查。

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  千里之堤，溃于蚁穴。面对上述种种问题，即将登陆长期资金市场的天和磁材如何解答？仍是未知数。